真功夫诉蔡达标6500万 关联交易案被驳回

　　叶碧华

　　3月20日，21世纪经济报道记者从可靠渠道获悉，广州真功夫餐饮连锁管理有限公司诉原董事长蔡达标等人6500万余元关联交易案于3月12日被东莞市中级人民法院驳回。

　　2011年9月，在真功夫原董事长蔡达标被正式批捕五个月后，由潘宇海担任法定代表人的广州真功夫公司起诉蔡达标等人涉嫌关联交易诉讼。其间由于受到蔡达标刑事案件开庭审理的影响，以及真功夫公司多次以“涉及公司商业秘密”为由申请不对外公开庭审，案件最终搁置两年后在今年2月迎来了首次开庭。

　　据广州真功夫表示，在2011年7月6日，真功夫公司经过审计发现，在蔡达标控制真功夫公司期间，真功夫公司与王志斌[微博]、蔡春红夫妇所有的个体经济组织东莞市长安志利源三鸟经营部、东莞市虎门优中康三鸟经营部存在关联交易，5名被告从真功夫公司获取关联交易款5600万余元，并要求蔡达标等人连息赔偿真功夫公司合计6500万余元。

　　但蔡方代理律师辩称，真功夫公司章程中并未禁止关联交易，涉案的两经营部并非真功夫公司的唯一食材供应商，而且股东和监事均对此类内部交易(包括潘宇海家族的关联交易)始终完全知情，因此请求驳回广州真功夫的全部诉讼请求。

　　东莞中院最终认定，虽然广州真功夫是真功夫公司的全资子公司，但两公司是相互独立的民事主体，广州真功夫并未受让案涉债权，与本案不具有直接利害关系，因此驳回广州真功夫的起诉。

　　对此，真功夫公司20日给本报发来的回复称，东莞中院是程序性驳回广州真功夫公司起诉，并非实体驳回。“法院的主要理由是广州真功夫作为子公司不能起诉，只能用母公司起诉。公司认为法院的理由很牵强，母公司授权由子公司收回相关债权是有法律依据的。公司目前正在对东莞中院裁决进行评估，一是通过上诉程序纠正；二是尊重东莞中院的裁决，更换起诉主体。无论如何，公司将继续采取法律措施追回相关损失，不会放弃。”

　　去年年底，广州市天河区法院认定蔡达标职务侵占和挪用资金两项罪名成立，判处有期徒刑14年。但双方的纠纷并没有因此而结束，目前蔡达标等人均已提起了上诉。

　　另据21世纪经济报道记者不完全统计，截至今年3月，蔡潘双方的民事纠纷案件就有9起之多，其中4起都是关于真功夫公司内部食材、装修等采购项目的关联交易。此前真功夫内部人士对21世纪经济报道记者表示，在蔡达标被批捕以后，公司内部重新梳理了采购等管理流程，目前各部门的采购骨干基本都是职业经理人，以杜绝股东关联交易的再次发生。

　　但蔡春红则认为，真功夫的家族基因并没有因为蔡达标的架空而有所改变。“据我所知，潘敏峰(蔡达标前妻、潘宇海姐姐)就一直负责排骨的采购。”蔡春红表示，真功夫一直不给作为股东之一的蔡达标查阅公司账本，就是最好的力证。

　　受股东纠纷影响，真功夫原本的上市计划不得不推迟。目前，真功夫在全国约有570家门店，按照该公司此前提出的规划，门店数量至少达到千家之后才会考虑上市事宜。

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