两家企业的纠纷凸显了目前深圳市场上土地之争特别严峻的形势

　　法治周末记者 蒋起东

　　六年前，一次征地补偿让深圳市康达尔（集团）股份有限公司（以下简称康达尔）业绩翻身，扭亏为盈；如今，那次征地补偿却让康达尔陷入长时间的诉讼纠纷中，甚至可能会影响到公司的日常经营。

　　今年1月3日，康达尔公告称，近日中粮集团（深圳）有限公司（以下简称中粮）向广东高法提出财产保全申请，请求查封、扣押冻结康达尔价值约5.19亿元人民币的财产，公司部分开户行存款（约1.54亿元）被冻结，冻结期间为12个月。此外，公司在售山海上园二期项目中65套房源被司法查封，涉及金额约为3.77亿元。上述实际查封冻结资产金额合计约为5.31亿元。

　　此前，康达尔与中粮曾因一宗地块的土地使用权及征地补偿处理长期存在着分歧，这次财产保全也意味着两家企业的诉讼纠纷进一步升级。

　　康达尔在公告中称，目前公司生产经营正常，但由于本次查封冻结资产金额较大，致使公司流动资金使用受限，可能导致资金短缺、公司房屋销售存在障碍，相关房屋预售合同履约受到影响。本次诉讼相关的财产保全对公司日常经营及利润将产生不利影响。

　　法治周末记者在工作日多次拨打康达尔官网及中粮官网联系电话了解案件情况，但截至发稿始终无人接听。

　　中国综合开发研究院旅游与地产研究中心主任宋丁对法治周末记者表示：“两家企业的纠纷凸显了目前深圳市场上土地之争特别严峻的形势，对于这样的地块，无论多大的法律风险，都要奋不顾身去抢，一旦抢到就是巨大的利益。”

　　从合资办厂到对簿公堂

　　康达尔与中粮究竟有着怎样的纠葛？

　　依照康达尔官网上的介绍，康达尔创立于1979年，前身为深圳市养鸡公司，目前康达尔已经是一家集低碳都市农业、公用事业、房地产、金融投资等多产业于一体的多元化集团公司。

　　1987年，康达尔与中粮签订《关于联合成立信兴禽畜养殖公司的合同书》，两家共同成立了信兴公司，注册资本为150万元，其中中粮出资51%，康达尔出资占比49%。

　　1989年5月，康达尔与中粮又签订了《关于移交城西鸡场的合同书》，约定康达尔将城西鸡场的固定资产、土地和流动资金作为出资。同时合同还约定，在双方联营中止或终结时，城西鸡场原有的土地，不管是否属于农用，其使用权均应优先转让回康达尔。

　　但这块土地却埋下了双方日后纷争的隐患。2008年，信兴公司经营期限届满，康达尔与中粮在企业清算过程中对城西鸡场土地的处分出现纠纷。

　　究其原因，在于双方在1989年签订合同时，虽然约定康达尔以城西鸡场土地作为出资，但康达尔并未将土地使用权过户给信兴公司，而是一直登记在康达尔名下。

　　然而实际上土地一直在被信兴公司使用，信兴公司在使用城西鸡场土地时也相应投入资金、人力、物力进行建设，经过20年的发展，城西鸡场土地也逐渐成为一块熟地。

　　自2009年起，中粮多次对康达尔提起诉讼，要求赔偿，其间又多次撤诉。2011年11月30日，深圳市规划和国土资源委员会宝安管理局与康达尔公司签订《收地补偿协议书》，收回康达尔181616平方米的土地使用权，实际土地补偿面积168185.5平方米，补偿总额合计为86004487元。

　　在此之后，围绕着这笔补偿款，双方争夺愈发激烈。中粮多次要求返回补偿款，但都未获得法院支持。

　　是否存在出资瑕疵成争议点

　　彼时，中粮的主要诉求是返还征地补偿款。据2014年深圳中院的裁定书显示，当时法院认为，收地补偿款作为代位物，理应归属于土地使用权人，因此，本案虽然争议的是补偿款的归属，但究其实质则为土地使用权的归属问题。

　　2017年9月8日，康达尔收到广东高院的应诉通知书。据康达尔公告披露，在此次诉讼中，中粮请求法院确认康达尔公司未依法履行股东出资义务。

　　中粮要求康达尔公司以金钱给付的方式履行对信兴公司168185.5平方米土地使用权的出资义务，应当给付金钱数额86004487元及支付相应利息；要求康达尔支付因未办理168185.50平方米土地使用权的出让过户手续，而导致信兴公司的损失约2.05亿元；要求康达尔履行对信兴公司77600平方米土地使用权的出资义务，给付金钱数额约2.1亿元及支付相应利息。上述金额总计约5.19亿元。

　　康达尔将城西鸡场土地给信兴公司使用，但地块却一直没有办理过户手续，因此，康达尔是否履行股东出资义务便成为争议焦点。

　　北京市汉鼎律师事务所律师汤浩对法治周末记者表示：“当时康达尔以城西鸡场作为实物出资，要看当时的评估报告对评估对象的内容和范围是否包含这块土地的使用权。如果包含，那么这块地就应当变更到合资公司的名下。”

　　我国公司法规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续；股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

　　此外，公司法司法解释三第十三条规定，股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。

　　汤浩对法治周末记者指出，如果土地使用权手续没有变更，那么就属于股东出资瑕疵，股东对于出资瑕疵应当有弥补的义务。

　　纠纷短期或难彻底解决

　　康达尔为何会长期身陷诉讼纠纷之中，事实上，这与其手中掌握的优质土地资源不无关系。

　　宋丁告诉法治周末记者，近两年，深圳市场土地严重紧缺，资金进入速度很快，很多房企都来深圳抢地，造成严重的供不应求。在这种格局下，过去的一些年里被搁置下来的一些土地纠纷，也就再次凸显出来，相关企业只能采取正面冲撞的办法来维护自身利益。

　　2011年，深圳市政府向康达尔征收包括城西鸡场在内的大片土地，不仅向康达尔交付了8.26亿元的补偿款，而且还将其中位于西乡占地10.5万平方米原规划为“发展备用地”的土地调整为商住用地。

　　8.26亿元的资金注入及10.5万平方米的地块开发对康达尔财务状况和经营业绩的改善无疑是巨大的，2012年，康达尔实现业绩翻身，并且终于摘掉了ST的帽子。

　　康达尔将这片10.5万平方米商住用地开发成山海上园项目，并于2015年进行销售。这一项目有“大前海”概念加持，地理位置优越，相关资料显示，2015年时，山海上园一期均价约为每平方米2.5万元，到2017年二期均价已达到每平方米5.9万元。此次遭到查封的65套房源即属于山海上园二期项目。

　　曾经的“摇钱树”，如今却卷入诉讼纠纷的漩涡当中。康达尔与中粮的官司又将往哪个方向发展？

　　“目前矛盾处在一个激化的状态，但激化不一定意味着矛盾会很快解决，因为纠纷涉及到很多复杂的历史过程，甚至不排除有第三方在里面发出一些作用。如果关系复杂，可能就需要相关方坐下来慢慢谈。”宋丁对法治周末记者指出，现在两家企业都把声音放高，相争不让，是都想在舆论上占据上风，但真正解决问题还要靠法律，下一步还是要拎清法益权属，理清历史过程，以法律为依据解决纠纷。

责任编辑：陈楚潺

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