争夺万科

　　即使在这场鏖战最激烈的时期，出现在公众场合的万科董事长王石[微博]仍像往日一样沉静，不动声色。

　　12月12日，在北京“2005委员会”举办的一场论坛上，王石做了一场主题为“海归”的演讲。所有人都以为他会借这个机会聊一聊万科当前最为激烈的控制权之争，然而十五分钟后，王石走下聚光灯，他一个字都没有提前海人寿。

　　所有人都知道此时的他正面临着什么。一周之前，深圳钜盛华通过资管计划买入万科4.969%股票，与其一致行动人前海人寿合计持有万科20.008%的股票，进而超越华润，成为万科第一大股东。

　　这是64岁的王石自21年前君万股权之争后，人生面临的最大一役。而此役之艰险，比起当年有过之而不及。无论钜盛华事后如何解释，所有人都清楚，前海人寿董事长姚振华的目的只有一个：通过收购万科股份扩大话语权获得利益，甚至进入董事会乃至改组万科管理层。

　　王石的对手不仅仅是潮汕商人姚振华一个。安邦保险是新的叩门者。这轮举牌万科的过程中，安邦大举买入的时机与钜盛华几乎一致。他们在12月的前7个交易日内总计买入约4.38亿股，占万科总股本的3.97%，合计拥有万科总股本5%的股票。

　　界面新闻多方求证获知，安邦保险与姚振华控制的前海人寿及钜盛华，为举牌万科的一致行动人。姚振华或已拿到了安邦所持万科A股5%的股东权益表决权授权，加上前海人寿和钜盛华持有的万科A股20.008%，姚振华阵营已手握万科股权合计25.008%。

　　这正是王石最为担心之处。两大强势险资公司联手，作为创始人的王石和他的管理层如果没有争取到足够多的股东支持，他们有失去万科控制权的危险。

　　在中国，“学习万科好榜样”是房地产圈的一大潮流。在地产商群体遭遇集体道德谴责时，万科的精细物业管理、标准化住宅和追求阳光下的利润，以及王石本人的健康爱好，都给人以独善其身的形象――万科曾被公认是能够给中国企业提供商业启迪的少数企业之一。每年都有大量的房地产企业涌入万科总部。

　　然而王石对抗险资收购的筹码并不太多。1988年万科股改时，王石放弃了股权，和团队一起做职业经理人，把万科打造成中国最为现代的优秀企业。如今万科合伙人、华润、管理层铁粉刘元生是一致行动人同盟，合计持股仅20.64%。仍落后前海人寿、安邦同盟约4.36%。

　　界面新闻获悉，安邦保险方面近两日还在继续增持万科，此消息未经安邦方面证实。根据经济观察报报道，双方协议条件包括，协助安邦在万科董事会拥有一席董事席位。

　　12月11日，深交所[微博]发函钜盛华，连发九问剑指钜盛华增持万科过程中存在的三大问题：信息披露、资金来源和是否拥有七个资管计划手中的股份表决权。

　　资金来源和资金杠杆问题一直是姚振华的“痛点”。目前前海人寿资金杠杆很高，将前海人寿和钜盛华的股权都做了质押，资金链并不宽裕。据界面新闻了解，前海人寿方面近期还向招商银行等机构寻求配资，但对方同意的可能性并不大。

　　但信披问题可大可小，深交所依据条款解释空间较大，并不能成为眼下狙击前海人寿及钜盛华的筹码。如果姚能发动资本力量打好时间错配牌，自圆其说，亦难以成为通往万科控制权的障碍。

　　资本市场的战争，还需资本说话。当前对阵双方手中的持股比例和“股东权益表决权授权”，将成为未来对战的关键。

　　界面新闻查询万科最新股东列表发现，截至2015年9月30日，持有万科股份较多的券商包括：银河证券3.07%、中国证券金融股份有限公司2.99%，中信证券2.7%、华泰证券2.09%，招商财富2.06%。其中，中金和招商财富立场不明，其他三个券商应该是钜盛华收益互换的通道。但时隔三个月，万科股东名单肯定有重大变化，目前界面新闻未能获取最新的股东名单。

　　前海人寿势在必得，增持股份不计成本，其来意绝不仅仅是在股价上获利。至于他们是下一步是继续增持，触发30%的全面收购要约，提出改组董事会，还是有其他打算，尚不得而知。

　　界面新闻曾询问前海人寿高管继续增持万科的目的，是否与安邦达成了一致行动人，对方均表示不知情。

　　姚振华还控制一家地产公司宝能地产。他也有可能提出将宝能地产资产与万科重组，讲出一个更诱人的故事。郁亮也于12月10日在朋友圈抛出了“万亿大万科”概念，姚的故事能不能比王石郁亮讲得更好，资本市场也将面临权衡。

　　根据宝能官方网站，宝能集团已覆盖全国12个省20余个重点城市，已摘地开发建设项目共54个，项目总规划建筑面积2800万平方米，旗下包括“8座宝能城、3座宝能环球金融中心、3座宝能金融中心、3座宝能太古城、2座宝能公馆、2座宝能悦澜山”

　　宝能地产的操盘能力与万科不可同日而语，对于一个“核心资产价值超百亿元”的民营企业来说，要撬动千亿元的巨额投资考验的不仅仅是超人的财技，公司整体架构的调整以及专业人才的补充一直是宝能的短板。

　　实际上，姚振华提出这个方案还面临一个政策障碍，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十四条，上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。上市公司重大资产重组事宜与本公司股东或者其关联人存在关联关系的，股东大会就重大资产重组事项进行表决时，关联股东应当回避表决。这意味着前海人寿方面不能行使表决权。

　　然而，万科方面对于这个可能性应该也有所准备，历史曾经上演过这一幕。1994年3月30日，“君万之争”，君安证券发布《告万科企业股份有限公司全体股东书》，列举万科经营管理上的问题，提出改组董事会和管理层。

　　万科作为中国房地产企业的龙头，一直以领先的管理制度，强劲的市场表现引领整个行业。近年，郁亮抛出“白银时代”观点，并着手万科的转型，已经有不少成绩得到市场认可。

　　但也有一位投资人向界面新闻表示，近年来资本方面很少见到主席王石，此外，横向对比万达[微博]和恒大的转型、扩张，万科的转型动作“有些慢了”，不满也是有的。

　　回到12月10日深交所的询问函，姚振华需要在12月14日之前给出答复，其中的信息披露问题，在当前中国监管层整治资本市场中的背景下，重要性凸显。钜盛华此次增持万科的方式和手段，确实存在问题。钜盛华将作何回答，资本市场会选择王石、郁亮还是姚振华？界面新闻将持续关注。0李慎界面报道总监

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