百合“迎娶”佳缘背后

　　来源：国际金融报 记者 史燕君 实习生 刘媛媛

　　“百合佳缘”合并是又一例创新的回归方式，通过这笔交易，世纪佳缘[微博]获得一笔现金，可以加快私有化(在纳斯达克[微博]退市)，吃下百合网的核心主业，快速借壳上市(百合网已在近期挂牌新三板)，只不过形式上它成了百合网的子公司。

　　一边为别人牵红线，一边还忙着给自己找伴侣，没错，这就是当今两大婚恋网站世纪佳缘与百合网目前正在做的事，它们俩居然“闪婚”了。

　　12月7日晚，世纪佳缘和百合网宣布达成合并协议，百合网全资子公司LoveWorld将以每美国存托股(ADS)7.56美元的现金对价收购世纪佳缘，后者作价2.52亿美元。

　　众所周知，世纪佳缘、百合网是婚恋市场的两大平台，而前者的市场份额要大于后者。数据显示，二者在婚恋市场的份额占比分别达到27.6%和15.3%。

　　然而，这次的并购却是百合网并购世纪佳缘，这种不寻常的逻辑要说是“纯粹的爱情”导致的闪婚显然没人相信。

　　与其说是百合网全资子公司并购世纪佳缘，不如说是世纪佳缘对百合网的一次反向并购，通过资本的腾挪，世纪佳缘将冗长而麻烦的“退市-私有化-国内上市”之路变得简单许多，因为百合网已在国内新三板上市。

　　这个算盘打得容易，实行起来困难重重，这不，华尔街的麻烦制造者们已经出动了。就在两家宣布合并后，美国一家律师事所务事就公开宣布，将对纳斯达克上市公司世纪佳缘整体向百合网子公司出售一案的“公平性”展开调查。

　　对此，世纪佳缘和百合网方面表示不予置评。但从以往中概股的遭遇来看，一旦被一家律所盯上，后面的麻烦可能更多。

　　资本腾挪

　　在纳斯达克挂牌的世纪佳缘12月7日晚间公布了一项“合并”确定性协议，根据该协议，在国内新三板挂牌的百合网子公司LoveWorld将以每普通股5.04美元，或每美国存托股(ADS)7.56美元的现金对价收购世纪佳缘全部股票。

　　交易完成后，世纪佳缘将成为一家私有公司，从纳斯达克退市。预计合并将于明年第一季度完成。

　　值得注意的是，世纪佳缘于今年3月3日宣布收到股东之一的宏利联合创投基金的私有化要约，报价为每股普通股3.58美元，合每股ADS 5.37美元。和每ADS 5.37美元的报价相比，此次价格提高了约40.8%。

　　百合网称，子公司开出的收购价格提升的原因，主要是世纪佳缘近期股价相比今年3月份时大幅上涨。

　　“从体量上说，应该是世纪佳缘并购百合网，所以这次并购方式其实是一种反向并购。”一位不愿具名的券商人士告诉记者，闪婚背后承载的其实是世纪佳缘从美股退市并在国内上市的战略。

　　互联网分析师唐欣在接受《国际金融报》记者采访时也表示，在美国纳斯达克上市的世纪佳缘估值一直不高，原因是美国没有类似成功案例，回归国内市场是世纪佳缘一直所期望的。

　　事实上，从世纪佳缘CEO吴琳光[微博]对外的公开表态也可以看出，他一直想要从美退市，并回国上市，同时也在试图寻求最佳的回归方式。

　　今年3月，世纪佳缘接到宏利联合创投基金的私有化要约却迟迟没有实质性动作就是出于这种考虑。

　　如果按照传统的私有化路径走的话，一般需要经历私有化-拆除VIE结构-申请国内IPO或者借壳上市这三个历程，而这每一步都需要不短的时间去完成，整个完成短则一年，长则两年。这些是吴琳光选择退市回国的顾虑。

　　显然，这次吴琳光找到了最佳方案。首先，通过资本腾挪，世纪佳缘获得了一笔现金――根据双方的协议，为了促成合并，百合网将向世纪佳缘存入1.5亿元人民币，这笔“嫁妆”将被用来支付合并的部分对价。这样可以加快其从纳斯达克的私有化进程，同时，通过已经在新三板挂牌上市的百合网实现借壳上市。这样世纪佳缘以最有效、最快的方式完成了回国上市的目的。美中不足的是它在形式上成了百合网的子公司。

　　发展分歧

　　行业第一与第二合并案例已经有太多范本：滴滴打车与快的、58同城与赶集网[微博]、美团与大众点评。通过合并，可以迅速成为市场的巨无霸。世纪佳缘和百合网的合并也能达到这种效果。

　　“互联网整合是目前整个行业的大趋势，目前已经合并的几家企业都是同质化的品牌，他们之间是有很多竞争的，从而带来很多竞争压力成本。”睿信致成管理咨询公司合伙人王丹青告诉《国际金融报》记者，双方合并之后，一方面，同质化的企业通过整合来降低资源获取的成本。另一方面，可以扩大市场影响力，强强联合后，可以将各自的影响力整合在一起。”

　　唐欣也表示，合并是一种能够减少双方直接竞争的方式，同时也可以相互利用对方平台的相亲资源。

　　但唐欣并不看好合并后公司的市场前景。“相亲平台的模式有两个特点：一是需求很旺盛，二是需求粘性不高，不可持续。因此该类产品很需要投入资源持续进行宣传推广，并且缺少爆发式增长的潜力。”

　　王丹青也提出了担忧，两家同质化企业的整合会取得一些效益，至少成本会下降、资源共享更容易、市场的占有率和影响力会更强。“但是，有一个问题，他们两家公司之间真正的整合可能会有一些压力，比如他们之间业务、人员、管理、资源的整合，这些问题都需要去应对。”

　　从目前的资料来看，双方在业务发展上存在合并的悖论。据了解，在稀释股权、完成一轮徒有其表的融资后，百合网宣布，线上免费。但线上收入却是世纪佳缘的赖以生存的盈利模式，过去几乎创造了90%的利润。

　　“自2015年5月22日起，百合网正式进入免费沟通时代，百合网注册用户可享有线上免费沟通权利。尽管公司的线上业务收入因此下滑，但日活跃用户数提高了50%以上，为付费长尾业务的推行打造用户基础。”百合网在转让书中表示。

　　一个免费、一个收费，这种相悖的业务分歧在合并后如何走目前还不得而知。世纪佳缘CEO吴琳光在内部信中的说法，两家公司仍独立运营。

　　华尔街之狼

　　然而，在二者宣布好事没多久，华尔街之“狼”就来扫兴了。

　　美国律师事务所Levi &Korsinsky日前对外宣布，对世纪佳缘以每股美国存托股7.56美元整体向百合网子公司出售一案的“公平性”展开调查。这无疑是世纪佳缘和百合网“联姻”路上的拦路虎。

　　根据世纪佳缘的公告来看，世纪佳缘与百合网达成的合并交易是一份形式上的被收购交易，但实质上是资产额相对大很多的世纪佳缘“反向并购”百合网。从百合网在新三板发布的数据得知，世纪佳缘2014年资产总额超6亿元人民币，而百合网2014年经审计资产总额近7000万元人民币。

　　从市场份额上看，易观国际[微博]7月公布的2014年度婚恋行业调查报告显示，世纪佳缘目前所占市场份额最多，占27.3%，而百合网只有15.7%的占有率。可见，世纪佳缘所占市场份额远高于百合网。因此，这项百合网收购世纪佳缘的并购案引发了美国律师事务所对公平性的质疑。

　　按照美国律所一贯的做法，集体诉讼可能是世纪佳缘接下来要面对的境况。

　　此前，中概股遭遇集体诉讼的案例不在少数。今年6月，刚刚上市半年的移动社交平台陌陌宣布其收到了非约束性私有化要约的消息，“闪退”美股。随后，美国一家律师事务所就此私有化提议的公平性展开了调查。值得注意的是，对陌陌启动调查的律所也是Levi &Korsinsky。调查内容涉及该联盟有无利用其地位以不公平的价格收购陌陌股票。目前，该律所正在收集股东的意愿，准备代表陌陌股东发起集体诉讼。

　　今年6月，Levi &Korsinsky、LLP还对中概股公司迅雷[微博]发起集体诉讼，称迅雷曾发布了错误和误导性的声明。在更早些时候，该律所还曾对世纪互联是否违反美国联邦证券法以及飞鹤国际私有化展开过调查。

　　据悉，一些华尔街的投资者们对中概股近期大规模集体私有化的行为表示不满。汤森路透数据显示，今年约有33家中国内地公司计划从美股退市，这些交易合计价值400亿美元。一些律所与这些不满的投资者投资者抱成一团，决意维权。

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