三木集团2.28亿卖子公司遭疑 收购方并无营收

　　张丽华

　　资本市场“蛇吞象”的故事总是反复上演。

　　12月11日，三木集团(000632.SZ)发布了处置子公司资产控股权的公告，然而这一公告引起了部分投资者的质疑，投资者担心这一起“蛇吞象”交易事件是三木集团“自导自演”的。

　　2014年12月10日至11日，三木集团就处置子公司青岛森城鑫投资有限责任公司(下称“青岛森城鑫”)55%股权事宜发布几则公告，接收青岛森城鑫控股权的乙方――福州和宇实业有限公司(下称“和宇实业”)2013年并无营业收入。

　　根据公告，和宇实业成立于2013年10月11日，成立距今只有一年零两个月，注册资本1000万元，截至2013年12月31日，和宇实业总资产为999.43万元，净资产为999.43万元。2013年度尚无业务收入，净利润-0.56万元。

　　这家净资产不到1000万元，且没有业务收入的空壳公司，却花费了2.28亿收购青岛森城鑫55%股权，这令投资者十分不解。

　　巨额资金谁占用？

　　《第一财经日报》记者从公开资料无从证实和宇实业的资金实力，反倒是青岛森城鑫经审计财务报表透露了“钱从哪里来”的一丝端倪。

　　根据福建华兴会计师事务所出具的审计报告，青岛森城鑫2014年前三季度营业收入418.39万元，2013年全年的营业收入也只有180余万，可见青岛森城鑫经营活动并不活跃，但截至2014年9月30日，青岛森城鑫预付账款高达1.82亿元，其他应收款也有0.45亿元。

　　接受《第一财经日报》采访的投资者质疑：一家年收入只有400余万元的企业，会发生这么高额的预付账款和其他应收款吗？且预付账款和其他应收款合计金额为2.27亿元，几乎与和宇实业购买青岛森城鑫控股权的对价2.28亿元相等，这难道只是巧合吗？巨额资金谁占用？

　　根据青岛森城鑫的合并财务报表，其2013年全年营业收入仅为180余万元，但取得销售商品、提供劳务收到的现金达7044万元，而收到的其他与经营活动有关的现金达5319万元，这两项经营活动产生的现金流入合计达1.24亿元。

　　但是到了2014年，经营性现金流入和流出则完全颠倒过来。2014年前三季度，青岛森城鑫购买商品、接受劳务支付的现金达6472万元，支付的其他与经营活动有关的现金达4745万元，两项合计使经营活动现金流出1.12亿元，而销售商品、提供劳务收到的现金仅有865万元。其营业收入也只有418万元，无论是2013年还是2014年经营性现金流出完全背离了营业收入。

　　一出一进，资金即由神秘的A方流向更神秘的B方。这一手法与本报此前质疑三木集团依据违反财务制度，以没有法律效力的文件对冲疑似关联方的巨额预付账款和巨额预收账款手法极为相似(详见2014年10月24日《第一财经日报》报道《账“做”平疑问难消：三木集团隐秘交易谜团待解》)。

　　此外，青岛森城鑫的筹资活动中，2014年前三季度筹资活动产生的现金净流量较2013年增加了1.23亿，也就是说，青岛森城鑫预付账款和其他应收款占款来源于，相当一部分来源筹资活动。

　　收入如此之少的青岛森城鑫何以筹来这么多钱(今年1~9月其负债总额为4.23亿元)，根据上市公司公告，其获取的借款相当一部分由上市公司为其做抵押。

　　根据三木集团2014年半年报，三木集团为青岛森城鑫筹资进行抵押的资产即有1.7亿元，其中5000万于2015年4月到期，另外1.2亿则要到2016年5、6月到期。

　　公司宣称，和宇实业不在公司前十大股东名单之列，此项交易也并非关联交易，不过和宇实业的两名股东林栋贤和林秀文，因为同为“林姓”，在三木集团的股吧里，频频被投资者问起是否与三木集团的第二大股东林传德有关联。而和宇实业注册地址位于三木集团下属子公司福建沃野房地产有限公司开发的福州家天下三木城的一个门面房，这一情节也被投资者视为疑似存在关联关系。

　　此前自然人林传德在二级市场上持续收购三木集团股份，还因违规举牌被深交所[微博]公开谴责。截至2014年第三季度报告，林传德及其一致行动人共持有三木集团14.65%的股权，仅比第一大股东――国有法人福建三联投资有限公司少3.41%。

　　非经常性损益是扭亏法宝

　　今年10月，代表大股东的董事长兰隽以及任职长达22年的总裁陈维辉的离职，令市场怀疑公司控制权已经变更，此次神秘的林姓买家再以“蛇吞象”的方式收购公司资产，更令投资者怀疑三木集团控制权可能已经变更。

　　财务人士分析指出，三木集团临近年底以溢价46.29%出售子公司资产，有做高公司本年度净利润的嫌疑。三木集团对青岛森城鑫的长期股权投资，以成本法计价，账面价值仅为3亿元，由于历年累计亏损，账面净资产仅为2.84亿元，此番出售，不仅没亏，还可获得税前转让收益1.31亿元，其中45%未出售的股权由成本法核算改为权益法核算后(即由按取得成本计价改为公允价值计价)，即合并报表获取投资收益5900万元。

　　财务数据显示，2014年前三季度，三木集团净利润为672万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-738万元，此次出售青岛森城鑫，则可以实现扭亏。

　　近几年来，三木集团主业亏损严重，每每通过出售资产以及资产公允价值上升等非经常性损益渠道而由亏损转为盈利。

　　2011年~2013年三年，三木集团净利润分别为1035万，1387万和1406万，但扣除非经营性损益的净利润却分别只有-2737万、-7415万和-5110万。

　　2011年，由于公司将1000万股海峡股份的股权转让给三木工会，影响利润3393万元，从而使得公司净利润由负转正；2012年，由于公司将4218.50万股海峡银行股权转让给福州高泽贸易有限公司，转让总价为1.22亿元，使得净利润略有盈余。

　　2013年，三木集团则通过投资性房地产公允价值提高产生的损益来保持盈利，该年因投资性房地产公允价值提高贡献利润额8029万元，净利润再次化险为夷。

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