长园集团争夺战风波再起 沃尔核材谋控制权或落空

　　企业观察报记者 陈莉

　　闹得沸沸扬扬的长园集团股权大战因公司章程修改而再掀高潮。

　　10月20日晚间，长园集团股份有限公司(下称长园集团)发布公告，《关于对公司章程进行修订的议案》获董事会通过。这意味着长园集团拟在董事会中增设两名职工董事之事已成定局。

　　此前，中国银河证券首席策略分析师孙建波告诉企业观察报记者，“如果议案通过，则现任管理层胜出的概率大幅提升。”显然，形势正朝着有利于长园集团的方向发展。

　　但是，长园集团与深圳市沃尔核材股份有限公司(下称沃尔核材)股权之争并非就此落幕，长园集团董秘倪昭华在接受企业观察报记者采访时也表示说：“沃尔核材在二级市场买我们的股票，首先是看好长园集团，对于股东买我们的股票，我们都是尊重的。但是，有一点，我们不希望股东影响公司的正常运营，我们希望公司在公平、合理的环境下工作。”

　　修改公司章程 长园集团扳回一局

　　9月30日，长园集团发布的关于修订公司章程议案公告，成为沃尔核材与长园集团股权大战再升级的导火索，而其中“增设职工董事”的部分则成为争议的核心。

　　长城证券一位分析师向本报记者指出，修改公司章程可以解读为长园集团在努力加大争夺控制权的砝码。但倪昭华告诉本报记者：“(修订公司章程)公司董事会的出发点是希望公司能够实现持续稳定发展，不受到股权争夺的影响，符合全体股东的利益。”

　　令沃尔核材紧张的是公司章程第97条和第107条的规定。经过此次修改，公司章程第97条和第107条规定，“公司董事会设职工代表董事2名”以及“董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事2名。设董事长1名，副董事长1名”。

　　为表达不满，沃尔核材在10月17日发布《沃尔核材致长园集团全体投资者的一封公开信》表示：“如果这样的章程修改成功，长园集团董事会将无法代表股东利益，成为一个完全被内部人控制的公司。这不仅会使其收购举牌溢价迅速消失，长期有可能沦为管理层掏空上市公司的工具，这对短期股价和长期股价都将造成巨大压力。”

　　而对此，倪昭华在接受本报采访时表示了不理解，倪昭华说：“沃尔核材认为我们的非股东董事超过50%，是将独立董事算作非股东董事，是为了达到它自己想要的目的，并未正确解读我们此次修改的章程。”她指出，“长园集团的独立董事是股东提名、由股东大会选举产生的，不能把独立董事看作是非股东董事，而沃尔核材如此理解我无法理解。”

　　10月18日，长园集团发布了《长园集团关于深圳市沃尔核材股份有限公司公开信的声明》，对沃尔核材进行公开反驳。该声明指出，沃尔核材的《公开信》认定独立董事属于“非股东董事”，明显有违于现有制度体系，可能对投资者形成误导。

　　对此，对外经贸大学中国资本运营中心主任冯鹏程在接受本报记者采访时表示：“通过修改公司章程也是股东争夺控制权的方法之一，长园集团可以通过加入同业竞争条款、员工条款等来限制沃尔核材争夺控制权的空间。”

　　两度举牌 沃尔核材仍难有胜数

　　实际上，在这场口水战之前，长园集团已与沃尔核材展开了多次较量。

　　此前经过长达一年多时间的漫漫减持路，李嘉诚旗下的长和投资最终于2014年5月30日通过股权协议转让，将所剩5.76%股权，以9.1元/股分别转让给上海复星高科技(集团)有限公司(下称上海复星)和深圳市藏金壹号投资企业(下称藏金壹号)。至此，李氏家族彻底淡出。

　　而早在去年10月底，由于大股东减持身陷“无主”困境的长园集团就开始筹划定增预案，企图通过曲线MBO掌握控制权。然而，定增还未进行，“程咬金”已先到。2014年5月，沃尔核材突然杀入并首度举牌长园集团，打响了长园集团控制权争夺战的第一枪。

　　不甘示弱的长园集团迅速找到盟军藏金壹号。基于长园集团董事长许晓文等高管是藏金壹号合伙人这层关系，6月下旬藏金壹号出手增持长园集团股份至总股本的4.34%。但这并没有使沃尔核材退却，反而于7月2日进行了第二次举牌。举牌后，沃尔核材及其一致行动人已累计持有长园集团11.72%股权，进一步巩固了其持股优势。

　　为补充源源不断的投资现金流，在4月至6月期间，沃尔核材董事长周和平四次办理股票质押式回购交易，累计质押所持沃尔核材82%股份。同时，或因资金紧张，长园集团也不得不发布定增议案进一步拉拢盟军。7月25日，长园集团第五届董事会第27次会议审议通过《关于深圳市创东方长园三号投资企业(有限合伙)认购人符合非公开发行股票预案确定的原则的议案》，同意复星集团出资7.3亿元，认购长园三号79.65%股份。

　　四次股权质押，沃尔核材打乱了长园集团的整个“沙盘”。截至目前，沃尔核材及其一致行动人通过持有长园集团11.72%股份而成为第一大股东。但刚刚审议通过的公司章程议案又使得沃尔核材在董事会中的席位处于劣势。

　　在几度股权争夺战的厮杀中，长园集团和沃尔核材依旧胜负难分。虽然沃尔核材暂时落后，但其也恐怕不会就此罢休。

　　控制权争夺战或拖累长园发展

　　“如果股权争夺战持续打下去，将影响长园集团的正常运营和未来发展。”前述长城证券分析师在接受本报记者采访时如是评价长园集团股权争夺战对该公司的影响。

　　与此同时，一个叫“龙玉克”的人引起了各方的注意。

　　9月16日，长园集团发布公告称，近日收到广东省深圳市南山区人民法院于9月12日出具的《应诉通知书》等相关诉讼材料，一位名叫龙玉克的股东请求法院判令撤销长园集团于7月24日作出的第五届董事会第28次会议决议。

　　龙玉克何许人也？有猜测称其是沃尔核材公司内部电子事业部工程师。这是否属实？倪昭华告诉本报记者，“龙玉克曾出现在沃尔核材的股权激励名单中。”记者查阅公开资料发现，在沃尔核材2012年2月15日的股权激励计划名单中，“龙玉克”这个名字确实位列其中，其职务为电子事业部工程师。但两者是否为同一人尚未得到证实。就此，本报记者致电沃尔核材，但未得到对方回应。

　　对此，冯鹏程告诉本报记者，“这个龙玉克很可能就是沃尔核材的‘卧底’，其提出反对(申诉)其实就是对沃尔核材有利。”

　　除了龙玉克因素之外，冯鹏程进一步分析指出，由于长园集团有着股权分散的软肋，若沃尔核材能对小股东进行各个突破，则其胜算将会更高一筹。但假若不能拉拢成功，沃尔核材就只能通过二级市场购买长园集团股票，并且还受举牌线的限制，则难度将增加。因此，他认为小股东反而成了这场战争的关键。而站在长园集团的角度，虽然藏金壹号和复星集团可能站在长园集团一方，但长园集团还要警惕被“白衣骑士”变卦后反咬一口。

　　而从同业竞争的角度分析，长园集团略占优势。孙建波指出，“沃尔核材近几年收入没有太大的改进，原因主要是，一方面材料业务毛利相对较低，而拓展高端领域市场困难；另一方面沃尔核材的市场份额低于长园集团，业务布局面临瓶颈。目前，长园集团智能电网业务毛利率达到50%左右，远高于沃尔核材，且已经完成向汽车、核电、高铁等高端市场领域的拓展，市场战略地位远胜于沃尔核材。”

　　谁将是最后的赢家？孙建波认为：“股权争夺的决胜还是取决于大股东财富力量的较量。”而在股权争夺战还弥漫着硝烟之际，由于长园集团股权分散，股权争夺很容易导致控制权不稳定或是公司管理层频繁更换，并影响公司经营。因此，长园集团管理层更需要集中精力维护公司的正常运转和股东的正当权益，谨防公司出现业绩滑坡，更要谨防中小股东成为争夺战的“炮灰”。

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