张丽华

　　[仔细梳理公开资料和调查，三木集团的关联交易、对外担保和资金流三个方面疑窦丛生，背后影射的复杂问题，恐怕不只是离职和账务调整即可抹平的]

　　山雨欲来风满楼。

　　10月长假刚过，在三木集团“服役”分别长达13年和22年的董事长兰隽和总裁陈维辉双双离职，加上稍早前三木集团雨点般的监管整改措施，以及董、监事、高管的密集辞职，似乎都预示着揭开封条的五指山，行将爆破。

　　截至目前的所有监管和整改公告，揭开的只是三木集团内部控制乱象的冰山一角。

　　仔细梳理公开资料和调查，三木集团的关联交易、对外担保和资金流三个方面疑窦丛生，背后影射的复杂问题，恐怕不只是离职和账务调整即可抹平的。

　　与此同时，一个叫做林传德的自然人，却在暗中收集股份，成为三木集团第二大股东，且不排除在未来12个月内继续增加其在公司中拥有权益股份的可能。

　　名难副实的上海科裕

　　三木集团是一家老牌上市公司，1996年即上市，是从事基础设施建设、房地产开发(一级资质)以及进出口贸易的综合性企业，目前国有控股的福建三联投资有限公司是其第一大股东。

　　上海科裕有色金属有限公司(下称“上海科裕”)是三木集团前五名的大客户。2012年，上海科裕成为公司的第二大客户，向上市公司采购金额达到2.33亿，占公司全部营业收入的5%。

　　2013年，上海科裕仍为三木集团的第二大客户，采购金额攀升至4.29亿，占公司全部营业收入的8.21%；2014年上半年，为公司第五大客户，采购金额为7500余万，占公司全部营业收入的4.02%。

　　不过《第一财经日报》记者调查发现，很难相信上海科裕是一家年采购金额超过4亿多的大中型企业。

　　工商资料显示，上海科裕成立于2010年，注册资本金为1000万，由一个叫陈科睿的80后男子独资拥有，这家公司甚至没有自己的主页。

　　通过查询有关社保资料发现，上海科裕今年9月份缴纳社保的员工只有3人，3人平均薪酬3872元/月(缴纳社保工资基数)，合计共缴纳社保金额仅有5286元。实际上，近三年上海科裕各月的社保缴费人数都在3人至7人不等，从未超过7人。

　　狭小的办公空间也印证着这家公司员工人数与上市公司公布的采购金额难以匹配。物贸大厦是上海有色金属交易的集聚地，上海科裕的办公地点就位于该大厦23层的2305室和2307室。

　　《第一财经日报》记者以租房名义进入上海科裕参观了解，两间办公室面积合计不过90平方米，办公室内共摆放的工位不超过6个，3个工位积满了灰尘。下午4点钟，两位员工在里面办公，整个办公空间没有单独的经理室和会议室。

　　如果辩解称有色金属行业有其大宗交易的特殊性，连老板在内仅有3人的小公司实现数亿元交易具有合理性的话，那么第一大客户香港宝晟有限公司(下称“香港宝晟”，HONGKONGBOWCHEMLTD)则从交易、资金以及股东方面，与三木集团有着更可疑的利益输送关系。

　　与第一大客户的暧昧往来

　　香港宝晟2014年上半年、2013年、2012年、2011年、2010年向三木集团采购的金额和采购额占公司营业收入比重分别为2.63亿、13.94%；8.6亿、16.46%；8.37亿、17.91%；8.65亿、19.43%；4.48亿、12.04%。

　　《第一财经日报》记者在香港公司注册处查询到，香港宝晟注册资本金1亿港元，两名自然人――李峰和吴新生为其股东，两人投资比例分别为90%和10%。这两位自然人还通过两人成立的其他两家公司与三木集团发生股权交易、采购、资金等往来。

　　根据三木集团2012年12月公告，三木集团将所持海峡银行4218.50万股以每股2.90元的价格出售给福州高泽贸易有限公司(下称“福州高泽”)，福州高泽的股东分别为上海东吉远国际贸易有限公司(下称“上海东吉远”)、吴新生和李峰，吴新生为法人代表。上海东吉远的股东也是吴新生和李峰两位自然人，李峰任法人代表。

　　2.90元/股转让价格较一年前转让给集团工会的每股4元转让价明显便宜甚多。2011年12月，三木集团以每股4元的价格将1000万股海峡银行(其时仍名为福州商业银行)出售给福建三木集团股份有限公司工会委员会(下称“三木工会”)的。

　　根据2011年转让给三木工会前的评估报告，海峡银行每股的评估价为3.66元，评估所依据的是2011年海峡银行每股净资产为2.21元。

　　三木工会较评估值溢价82%受让海峡银行股权，而福州高泽却只溢价31%即取得海峡银行大量股权，公司对此并无任何解释。

　　今年8月，福建证监局对三木集团一则涉及上述三家公司的预收预付的监管通知透露出三木集团与香港宝晟两名股东之间的另一层交易：吴新生和李峰名下的上述三家公司：福州高泽、香港宝晟以及上海东吉远，通过上市公司划转资金。

　　有财务专业人士质疑认为，上述行为很可能涉及借用上市公司进行违规资金操作。

　　8月23日，三木集团一则会计差错公告称，根据福建证监局的有关监管通知，子公司福建三木建设发展有限公司根据香港宝晟的委托付款书，年末将上海东吉远、福州高泽和香港宝晟之间的往来款对冲，导致虚减资产和负债，本报告期采用追溯重述法予以更正。

　　公告称：“该次追溯调整对净利润和净资产没有影响，对投资者了解公司经营情况也不构成重大影响。”

　　不过仔细分析有关账目，上述事实很可能影响到投资者对公司经营风险的判断。

　　根据该公司更正的2013年年报，《第一财经日报》记者发现，三木集团预收了香港宝晟总额达1.87亿元货款，同时预付了上海东吉远和福州高泽总额为1.87亿的货款(上述预收预付款项是金额一致的勾稽关系)；2012年，针对上述三家“下家”和“上家”的预收与对应的预付款更高达2.15亿。

　　在证监局查处之前，公司仅根据香港宝晟出具的委托付款书，就将上述预收与预付账目轧平。从债权债务的法律关系角度来说，债务人出具的委托第三方付款的文书，如果没有第三方承诺付款，是不可以将二者的债权债务关系抵消的。

　　一位不愿透露姓名的注册会计师向《第一财经日报》记者解释认为，企业主体的应收账款和应付账款，如果有三方协议，是可以相互轧平账的；但预收账款和预付账款之间不可以，因为预收账款本应结转为收入，如果还没结转成本和收入就抵消，则这部分收入无从确认，与之相关的增值税则无从征起。

　　针对三木集团相关预收和预付轧账金额巨大(占2013年公司预收账款总额的44%)，且存在过于巧合的一致金额，上述注册会计师表示，如果再考虑预收与预付的对象(A与B)且仅有两名相同的股东，则上市公司除了逃税，恐怕还有提供通道帮助洗钱的嫌疑：上市公司这一行为实质就是一个过桥行为，将本应由A付给B的钱，通过上市公司转给了B，而A与B为何不直接交易，这个问题的答案，或许是董事长与总裁双双辞职的关键原因。

　　另一则看似不相关的公告是，自然人林传德与其一致行动关系人，花费数亿元，至今年6月，共计持有三木集团总股本高达14.65%，仅少于公司控股股东持股比例3.41%。

　　上述香港宝晟、福州高泽、上海东吉远以及上海科裕的不正常资金往来，使得最近公司公告的三则被监管部门查处的关联交易，看上去更像是避重就轻。

　　除股权交易和往来款异象外，上市公司还通过连带保证、抵押等方式为福州高泽作出高额担保，其2013年担保的总金额为：7554.96万元；2014年初又新增担保4622.42万元，截至2014年半年报，合计为福州高泽的担保余额为1.2亿，占公司净资产近10%。

　　盈利浮云

　　2011年~2013年，三木集团分别获得净利润1035万元、1387万元和1406万元，但扣除非经营性损益的净利润却分别只有-2737万元、-7415万元和-5110万元。

　　2014年上半年，三木集团扣除非经营性损益的净利润跌至-7369万元，但最终账面净利润仍保持了正数，为551万元。

　　2011年，由于公司将1000万股海峡股份的股权转让给三木工会，影响利润3393万元，从而使得公司净利润由负转正；2012年同样由于公司将4218.50万股海峡银行股权转让给福州高泽，转让总价为1.22亿元，使得净利润略有盈余。

　　2013年和2014年上半年，三木集团“扭亏为盈”的手段不再是通过出售股权等资产获取投资收益，而是通过改变会计政策，“扭亏”法宝系因投资性房地产公允价值变动产生的损益。

　　三木集团是在2012年10月开始转而用公允价值模式对投资性房地产进行后续计量，并对有关账目进行了追溯调整。

　　这一会计政策的变更，使得2014年上半年，因投资性房地产公允价值变动产生的损益贡献利润额达1.18亿元，2013年贡献利润额8029万，正是这两个数字，使得2013年、2014年上半年三木集团最终录得的净利润不致亏损。

　　截至2014年上半年，公司累计有10.29亿的投资性房地产公允价值变动损益，形成综合收益进入所有者权益。即公司合并报表14.7亿，净资产中70%都是投资性房地产公允变动损益形成的浮盈。

　　在成本模式下，2011年末投资性房地产账面价值合计是1.14亿；2012年将成本为4.59亿的自用房地产或存货也转为投资性房地产；2014年上半年再将成本为1507万的自用房地产或存货转为投资性房地产。

　　直至2014年半年报，上述合计成本为5.88亿的投资性房地产经过公允价值核算，账面价值暴涨至16.21亿，比当初购置或建造成本翻了2.76倍。

　　由于无法取得投资性房地产资产明细，无从判定公司所持投资性房地产的真实市场价值。但考察投资性房地产的租金变化可从侧面管窥一斑。因2013年三木集团投资性房地产既无增加也无减少，这一年的租金变化数据值得参考。2013年，公司取得的租金收入与2012年基本持平，只微涨0.22%。但2013年三木集团投资性房地产公允价值仍上涨了5.6%。

　　有财务专家表示，占净资产如此高的公允价值变动损益，使得按净资产计算的对外担保额度水涨船高，亦风险陡增；他同时提醒，需要警惕诡异的资金进出，以及业务越多越亏的财务现状，与最近的股权收购或许存在某种关联。

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