本报记者 陈红霞

　　特约记者 张兵 武汉报道

　　合资三年以巨亏清算收场，由此滋生的债务却未按出资比例承担，中铝河南铝业有限公司将曾经的合作方告上法庭。

　　8月27日，中孚实业对外公布一起诉讼案件，其内容称：中铝河南铝业有限公司(以下简称“河南铝业”)起诉中孚实业及旗下控股子公司河南中孚特种铝材有限公司(以下简称“中孚特铝”)，河南铝业表示，两公司至今未对其承担全部拟转移资产的等额债务，且中孚特铝已进入清算程序，故起诉两公司，索赔总金额约11亿元。

　　河南铝业综合室相关负责人告诉21世纪经济报道记者，中孚特铝成立后，双方的资产和债务没有按比例转移，中孚方面没有承担相应的债务，由此债务产生的财务费用也没有支付，“数额在几千万，具体多少不方便透露”。

　　而中孚实业证券事务部负责人则回应称，此前关于合资公司的成立及后续的清算，都经过了双方的同意，“合同纠纷属于双方理解的偏差，而公司刚收到法院的立案通知，后续详细情况还需要再了解后对外公布”。

　　曾经的盟友

　　中孚实业和河南铝业曾是同一阵地上的“盟友。”

　　作为河南本土第一梯队的铝业集团，中孚实业的产品线更多偏向传统的铝产品，这种产品在铝产品中，其附加值并不高，产业链未形成。而对比国内同行，大都开始向铝加工行业深入，中孚实业也在寻找这样的机会。

　　2010年3月，中孚实业选择了在铝加工行业已走在前列的河南铝业，合资成立中孚特铝公司，注册资本高达7.69亿元，其中，中孚实业则以本部的铝合金车间的机器设备、厂房、存货等合计约 4.64 亿元资产和现金 1.05 亿元出资，而河南铝业则将在郑州市经济技术开发区投资建设的郑州冷轧厂部分铝加工生产设备，转让给中孚实业，转让价款 2 亿元，河南铝业以该转让款 2 亿元作为现金出资投入中孚特铝，出资比例 26%。

　　中孚实业对外表示，其与河南铝业联手，是希望借助于中国铝业在铝深加工领域的技术、管理、人才及市场方面的优势，加快公司从单一的传统铝产品生产，快速进入到附加值更高的铝深加工领域。而对于此时的河南铝业来说，其虽然已是中国铝业在国内的第二个加工基地，但其在河南市场的深耕也需要借助于本地铝业集团的资源优势。

　　清算散场

　　按照最初的设想，中孚实业打算以此形成“铝－铝深加工”的产业链条，让公司踏上转型之路。

　　然而，此时的电解铝行业已踏入产能过剩的下行周期。经历过金融危机的历史低点后，国内铝价开始回升，但进入2011年后再度下滑。Wind 数据显示， 2011 年 7月，国内铝价开始从1.86万元/吨一路下滑，到今年 3 月20 日达到 1.25万元/吨，跌幅达33%。

　　而此时的中孚特铝的产品还无法满足市场需求。中孚实业证券部人士解释，中孚特铝的产品在市场中不具有竞争力。财务报告显示，从2010年到2012年，中孚特铝分别亏损199.25万、725.57万、621.5万，“如果扣除子公司的盈利，实际亏损更大，”上述人士透露，分别达到400多万、1800多万和1200多万，2013年1月到9月份，亏损500多万元。

　　这对投资达到27亿元的中孚特铝项目来说无异于一个重大打击，到2013年9月底，中孚特铝项目累计投资额已高达23.25亿元，但项目进度只完成88%。2013年12月，对中孚特铝进行清算，当年，其业绩还被移出中孚实业的财务报表。

　　对清算理由，中孚实业方面坦言，自中孚特铝成立以来，本部生产线调试周期过长而无法正常生产，已不适应外部市场变化，生产经营效果不佳。

　　河南铝业公司负责人也对21世纪经济报道记者透露，从2010年成立到去年底解散清算，生产经营活动只持续了短短三年。中孚特铝从成立第一年起，就每年亏损，“亏损得很厉害”。

　　事实上，对于生产线无法生产的原因，一知情人士对21世纪经济报道记者透露，中孚特铝自成立至今，一直未通过权威环保部门的审批，因此无法正式投产，且如今铝业产能过剩，且国家加大了对环评方面的要求，这让中孚特铝存在的成本更加攀升，最终走向清算。

　　此前中孚特铝虽然有生产，但都是以试运行的方式对外生产，产能并未能满负荷使用。记者对此咨询上述河南中铝工作人员，其回答“并不清楚”。而中孚实业证券部相关人士向21世纪经济报道记者表示，自己并未听说此事，并认为中孚特铝只做铝加工，不涉及“三高”的环境问题。

　　而在中孚实业对外公布的资料中，其表述“报告期内公司涉及的煤炭开采、火力发电和原铝生产均通过了环保评审验收。在上级环保部门的环保监测中，各项污染物排放优于国家排放标准”。

　　合同纠纷

　　清算却并非中孚特铝的终点，其留下的巨额债务却引爆了两股东的矛盾。

　　在合资公司成立第二年10月，双方曾签订一份《补充协议》，双方约定河南铝业完善相关土地相关手续后，将土地使用权转让过户至中孚特铝，双方同步办理资产转移手续和债务转移手续。

　　中孚实业公告称，河南铝业认为，中孚实业、中孚特铝至今未对其承担全部拟转移资产的等额债务，且中孚特铝已进入清算程序，故起诉至法院，请求法院解除其与中孚实业签订的《合作协议》及《补充协议》；同时返还中孚实业、中孚特铝所占用的其价值8.25亿元的资产；并赔偿其各项损失、费用共计2.71亿元。也就是说，河南铝业向中孚实业索赔近11亿元。

　　债务到底有多少？在发布清算决定时，中孚实业方面并未透露，而此后关于中孚特铝的清算情况，公司也未再对外披露。

　　河南铝业办公室负责人解释，中孚特铝成立后，双方的资产和债务没有按约定比例转移，中孚方面没有承担相应的债务，由此债务产生的财务费用也没有支付，“具体多少不方便透露”。而约定比例是否就是出资比例方面，其表示否定，但到底如何转移，其也未透露。

　　而中孚实业证券部负责人则表示，具体债务情况需要再了解，目前双方只是对合同理由有误差，公司了解最新情况后，再对外公布具体情况。(编辑 徐炜旋)

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