中房地产一董事两年35次拒投赞成票 连续质疑财报真实性

　　每经记者 赵阳戈 实习记者 柳川 左越

　　2014年8月25日，中房地产(000736，收盘价7.95元)董事会发布了第六届董事会第三十四次会议决议公告，审议通过的四项决议中，董事刘兆丰投下了一张弃权票和三张反对票，同时表示无法确认公司财务文件的真实性，而其正是中房地产第三大股东湖南华夏投资集团有限公司(以下简称华夏公司)的总裁。

　　《每日经济新闻》记者注意到，自2012年上任中房地产董事以来，刘兆丰在其参加的董事会会议中，总共投出了35张弃权票或反对票，数量之多在A股市场实属罕见。

　　发债议案遭一董事反对

　　根据中房地产上述公告，公司董事会审议通过了 《中房地产股份有限公司关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《中房地产股份有限公司关于公开发行公司债券方案的议案》、《中房地产股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券全部事宜的议案》、《中房地产股份有限公司关于召开2014年第四次临时股东大会的议案》四项议案。

　　其中，刘兆丰对第一项议案投了弃权票，其余三项投了反对票。

　　对第一项议案投弃权票的原因，刘兆丰表示，无法确认最近36个月内公司财务会计文件是否存在虚假记载，此次发行申请文件是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；而其余3项议案，刘兆丰均以没有发行债券完整明确的方案为由予以反对。

　　据记者了解，刘兆丰从事地产业务多年，曾任香港恒丰集团助理总经理，湖南省安居房地产开发有限公司副总经理，自2002年至今任华夏公司总裁。而华夏公司官网显示，公司于1999年成立，是一家大型的专业投资公司，业务涉及教育、旅游及旅游配套服务综合体、金融及股权投资、房地产等多个领域。因此有市场人士认为，刘兆丰作为拥有丰富投资和地产经验的专业人士，对中房地产的财会文件做出上述表态，实属不同寻常。

　　资料显示，刘兆丰于2012年8月16日开始担任中房地产第六届董事会董事，任职到2015年8月16日为止。华夏公司在中房地产2008年定增时成为其股东，目前持有中房地产8.6%的股份，为公司第三大股东。

　　连续质疑4期财报真实性

　　《每日经济新闻》记者注意到，尽管刘兆丰在担任董事以来多次投出反对票或弃权票，但其首次质疑中房地产报表的真实性是在2013年三季报。

　　在2013年三季报中，刘兆丰质疑该财报真实性的理由为 “中房重实公司(编者注：中房地产曾用名)及公司董事会从未主动向本董事通报或披露公司经营活动情况及可助于董事判断公司经营状况的任何资讯，本董事向公司经理人咨询所获得的信息亦不足以支持本董事对季报提供的信息的真实性予以判断。”

　　此后，公司2013年年报、2014年一季报、2014年半年报中均显示，刘兆丰对当期报告均表示不能保证其内容的真实、完整、准确。

　　《每日经济新闻》记者就此采访了相关律师，该律师表示，涉及上市公司虚假记载的事项按照 《证券法》第193条处理。

　　根据《证券法》193条的规定，发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息和报送有关报告，或者所披露的信息和报送的报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。

　　那么，刘兆丰对中房地产的公告所载资料的真实性存在疑虑，重庆市证监局是否知情呢？是否向刘兆丰本人进行过了解取证呢？记者就这些疑问致电重庆市证监局和中房地产董秘办，但截至发稿，均未得到具体回复。

　　两年共投下35张反对或弃权票

　　刘兆丰投下第1张反对票的时间是在2012年10月的第六届董事会第三次会议上，当时他对关于重庆国际实业投资股份有限公司(中房地产前身)的3项议案连投3张反对票。

　　《每日经济新闻》记者梳理后发现，从刘兆丰2012年8月进入中房地产董事会算起，在不到两年的时间里其共计投下了35张反对或弃权票，而这35张投票的原因并不完全相同，但可大致分为以下几类：

　　其一，35张投票中有近三分之一(即11张)是由于刘兆丰受伤住院治疗，因为不能对议案涉及内容予以核实并做出相关决定而投下的弃权票。

　　其二，在伤愈“复出”后，刘兆丰对中房地产的定期报告悉数投下弃权票，包括2013年三季报、2013年年报、2014年一季报和2014年半年报，共计4张。理由大致相同：不能保证其内容真实、完整、准确，不能保证“公司所载资料不存任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任”。

　　其三，在另外的20项议案中，由于认为完整方案不明确，或是提供的资料不够完整，缺少可助判断的必要信息，刘兆丰再投下13张反对票。

　　余下的几张反对或弃权票中，刘兆丰都给出更为具体且详细的理由，且措辞更为犀利。例如，在关于《重庆国际实业投资股份有限公司高级管理人员2012年度绩效合约》议案上，刘兆丰认为“成本费用总额占营业收入比重”的定义不清楚，无法判断其量化指标98.5%的合理性。在 《关于聘任孙卫东先生为中房地产股份有限公司总经理的议案》上，刘兆丰更是直言孙卫东暂不具备担任公司总经理的能力。

　　三股东与中房子公司存官司

　　《每日经济新闻》记者还发现，在刘兆丰持续对中房地产的决议投下反对票的同时，中房地产控股子公司长沙中住兆嘉房地产开发有限公司(以下简称兆嘉公司)和华夏公司还存在7900万元的官司。

　　中房地产相关的公告显示，兆嘉公司于2007年6月19日与华夏公司(注：华夏公司曾用名“湖南华夏科技投资发展有限公司”)签订《华夏科技与兆嘉公司关于协助拆迁的协议》。协议中，华夏公司承诺以2.5亿元的包干费确保华夏项目拆迁工作，并承诺在2007年12月20日前完成项目土地的征地补偿、安置及房屋拆迁的90%以上的工作，同时约定如因自身原因导致拆迁进度的延迟，除应在原包干费用范围内完成拆迁工作外，还应按照造成的实际损失的2倍向兆嘉公司支付违约金。

　　2008年4月1日，长沙市实施了《长沙市征地补偿安置条例》，该条例增加了征地补偿标准，导致拆迁补偿款总额增加4963万元。兆嘉公司于2010年8月垫付了新增拆迁补偿资金。

　　2010年，兆嘉公司就与华夏公司上述合同纠纷案向湖南省高级人民法院提起诉讼，请求判令华夏公司向公司支付赔偿金4963.31万元，违约金4963.31万元及因其违约给兆嘉公司造成的其他经济损失2329万元。

　　2011年3月8日，该案在华夏公司的申诉下移至长沙市中院。华夏公司就此案提出反诉，请求判令兆嘉公司向其支付欠款、资金占用费和违约金9998万元，并承担受理费等所有相关诉讼费用。根据一审判决结果，兆嘉公司支付华夏公司欠款和违约金合计7672.23万元。随后兆嘉公司不服判决向湖南省高院上诉，二审判决兆嘉公司支付华夏公司欠款和违约金共计7921.78万元。

　　2014年1月，兆嘉公司已按照终审判决向华夏公司支付了7921.78万元。但中房地产认为终审判决不合理，于2014年5月5日发布董事会决议公告，将由兆嘉公司向最高人民法院提出申诉。

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