神秘开曼群岛公司：宋林吴旭复杂合作的六层“外衣”

　　程维

　　为何宋林吴旭们要用6层“包装纸”深藏双方一揽子合作项目的实际控制公司？

　　始于2006年，宋林与吴旭的合作关系是否存在违纪违法问题，也许需要由注册在开曼群岛的HCP Chongqing Property Development Co Ltd(以下简称“HCP公司”)来解开。

　　21世纪经济报道记者调查发现，这家无法获得财务信息和股东资料的公司，经过其他全资控股的6家公司，具备影响华润协信合作项目公司的可能性。但是，目前没有来自华润集团和协信地产方面的信息披露，证实他们与这一离岸公司存在何种关系。

　　双方合作一度通过华润集团旗下汉威资本，和21世纪经济报道此前报道的“良好举止公司”(GOOD MANNER INTERNATIONAL LIMITED，后更名为协信控股(香港)有限公司)完成。时任华润集团总经理宋林，财务总监蒋伟，华润旗下的汉威资本总裁任荣，在该公司担任董事长及董事等要职。这家公司由WANG Sze Man出资1港元设立。

　　协信控股集团相关负责人对21世纪经济报道记者说，上述任职是华润以地产基金与协信项目合作的正常商业安排。但就相关交易的多层结构，该负责人称，需要进一步核实相关信息后，才能做出回复。

　　此后的工商档案显示，HCP公司直接或间接控制着汉威资本和良好举止公司曾经参股的公司。21世纪经济报道记者调查亦显示，吴旭、协信系企业与华润集团旗下企业、华润前高管有诸多资产领域及业务领域的交集，但因涉及离岸公司信息无法查证，资金往来及性质无法确认，有待官方最终调查结果。

　　目前还没有设立股份公司的协信系企业亦在试图推进上市事宜。该公司此前称，吴旭受查不影响其上市进程。

　　吴旭发家史

　　5月29日，重庆市渝中区陕西路南侧的，朝天门批发市场第一区的“协信商厦”内，依摊位各自坐落林立的服装批发商们，依旧如往常一样，持续着自己的生意。“协信商厦”是吴旭在重庆地产市场上的第一桶金。

　　吴旭今年51岁，高大、帅气，这位重庆地产商第三号人物半月前牵涉华润原董事长宋林一案，接受相关部门调查，吴旭及其创下的协信地产系企业，陡然成为媒体及公众的关注焦点。目前，吴旭接受调查会否影响重庆本地政商，也在成为当地商界议题。

　　此前媒体报道称，吴旭自小攻习美术，但屡考不中，后入重庆建筑大学。21世纪经济报道记者查证到的信息显示，1982年至1992年这10年时间内，在重庆市建委当“干部”。吴旭于1991年10月至1992年5月，吴旭在中建马来西亚工作组任经济组负责人。1992年6月至1993年4月，在重庆国际开发公司担任副总经理；1993年5月至1993年6月，在重庆(汕头)实业开发公司担任常务副总经理；1993年7月至1994年，在重庆富华公司担任总经理及董事。

　　经过官场及商场历练后的吴旭，在1992年至1994年之间的简历暂为空档。1994年的吴旭，开始搭建自己的商业帝国。

　　一份联营投资书显示，挂靠在重庆市政协旗下的重庆侨台实业总公司、重庆立发五交化公司、重庆华联电脑公司，分别出资200万元、150万元、150万元，发起设立了重庆协信实业总公司。

　　之所以叫“联营”，其原因在于，这3家股东公司，各自的身份分别是全民企业和集体企业。因年代久远，目前暂无法查证，政协重庆市委员会经济实体管理委员会在1996年3月25日与旗下三家公司脱钩时，是否履行有相关资产的确权及改制程序。

　　1994年3月28日，重庆协信实业总公司成立时，吴旭担任该公司总经理。这家公司的企业类别为“全民与集体联营。”

　　1995年，重庆协信实业总公司在重庆朝天门市场投建“协信商厦，”第二年，该商厦建成，该楼高15层，建筑面积 5.8万平方米，总投资1.5亿元。该商厦随后成为朝天门市场内主要的男装集散地之一，不过，其一楼、二楼，仍有不少女装经营者。

　　大厦既成，重庆协信实业总公司凭借这一个商业地产项目，一举将资产总额提升到1.5亿元。可这些资产当时名义上不由吴旭所有。21世纪经济报道记者无法确认，上述三家公司的投资，是否代吴旭出具或与之相关。

　　1996年3月25日，重庆协信实业总公司的三家股东与重庆市政协“脱钩”。1996年8月28日，重庆立发五交化公司将自己所持有的150万元重庆协信实业总公司的股权，以150万元的价格，分别拆分转让给了华联电脑公司和侨台总公司，自然人邱建英及吴俊各自受让80万元和20万元股权。

　　至2007年12月16日时，重庆协信实业公司将注册资本从850万元增加至1亿元，其中吴旭出资5000万元，持有重庆协信实业公司50%的股权。本次增资扩股中，重庆侨台实业总公司的持有的重庆协信实业总公司的股权被稀释为2.5%。

　　工商档案显示，2000年，重庆侨台实业总公司的持有的重庆协信实业总公司的250万股股权，以每股1元的价格，转让给了吴旭，吴旭的持股增至52.5%。至此，原有3家企业股东全部退隐。目前无法确认相关存档资料中的转让价格，是否是上述股权真实成交价。

　　此后，重庆协信实业公司快速成长，在重庆投资开发了多个商业地产及商品房楼盘，并在近几年内向全国扩张。

　　重庆协信实业总公司更名而来的重庆协信控股集团有限公司(下称“协信控股”)的网站称，该公司目前总资产已逾420亿元，到目前为止已经开发近1000万平方米楼盘，包括32个住宅、写字楼及商业地产项目，正在开发项目31个，战略储备土地为1150万平方米。目前，协信控股旗下大致有14家企业。

　　神秘开曼群岛公司

　　吴旭打造的协信系企业图谱，大致分为2个序列，这两个序列中的企业，在持股关系上，偶尔会有所交叉，但相对较独立。

　　这近40家企业(暂不含重庆市外注册的企业)中，前述协信控股旗下的约14家公司大致可以分列为协信控股板块。而其余近20家公司，则因华润集团和宋林、蒋伟、任荣等人介入，体现出完全不同的股权架构及公司设立节奏。

　　2006年12月26日，宋林、蒋伟、任荣3人在新注册成立的重庆协信控股集团远润房地产开发有限公司(以下称“协信远润”)担任董事长及董事等职务，其中任荣在2011年5月3日才卸任协信远润公司的董事一职。该公司直接出资参与了华润、协信合作的诸多项目公司。

　　协信控股公司一位相关负责人5月29日与21世纪经济报道记者取得联系，称宋林、蒋伟、任荣3人之所以在协信远润公司担任高管，其原因在于，华润通过汉威资本对协信远润公司有投资，所以根据地产基金投资的惯例，3人在管理层中有所体现。

　　如果是华润集团旗下的汉威资本以地产基金方式投资，为什么协信远润公司只有一个股东“良好举止”公司，且“良好举止”公司只由一个自然人持1股设立？上述负责人说，相关事宜，需要进一步核实后，方能向媒体做出答复。

　　2013年6月7日，协信地产(香港)有限公司将自己持有的协信远润(现协信地产(中国)有限公司)100%的股权，全部转让给了重庆远沃投资管理有限公司。

　　重庆远沃于2013年6月6日成立，注册资本5000万元，也就是说，成立第二天，他就出资7.25亿元，从协信控股(香港)有限公司手里买下了协信远润100%的股权。

　　梳理此后协信远润的实际控制人去向，就会发现操作者很有意思地将协信远润的实际控股权，用多达6层公司，像“包装纸”一样层层包裹。这里提及的“包装纸”，是指用于出面持有股权的公司。(详见2版图形)

　　其中倒数第二层，汉威重庆房地产开发(香港)有限公司为香港公司，其注册时的注册资本依旧跟“良好举止”公司一样，只有1股，每股价值1港元。

　　香港也是全球离岸公司的注册选择地之一。离岸公司允许注册投资人不在注册地运作， 在注册地以外的地区国家运营该公司及离岸账户。因此，目前暂无法进一步确认，华润集团旗下的汉威资本，究竟以何种方式入股或介入合作，目前亦无法通过公开途径确认到进入协信远润的资金，究竟是何性质和去向。

　　吴旭在汉威重庆房地产开发(香港)有限公司中依旧跟此前在“良好举止”公司一样，担任董事，签名依旧是中文“吴旭。”

　　最上一层，汉威重庆房地产开发(香港)有限公司也只有一个股东，这是一家在开曼群岛注册的离岸公司HCP Chongqing Property Development Co Ltd(中文名HCP重庆房产开发有限公司)。

　　目前也无法确认华润集团及宋林、蒋伟、任荣等3人，是否在HCP重庆房产开发有限公司中持有权益。

　　显性业务交集

　　华润与协信之间，并不只有股权方面交集，也有密切的项目合作。另一种仍然可能的结果是，吴旭确与宋林等前华润高管无不法利益输送。

　　协信控股公司的官方网站显示，英国利宝集团及香港华润集团等企业，是其商业领域的战略合作伙伴，而上海中城联盟投资管理有限公司及华润集团旗下的汉威基金(即汉威资本)，是其资本领域的战略合作伙伴。

　　来自当地媒体的报道显示，汉威基金与协信控股合作的第一个地产项目是位于九龙坡区二郎的协信・彩云湖项目，该项目占地25万余平方米，约合372亩。该文成汉威基金境外专注内地房地产投资，并排名第二的投资基金。双方的合作时间是2007年4月6日。

　　汉威基金与协信控股的第二次合作，是2008年7月，双方合作在原重庆市南坪旧车交易市场54000平方米，投资约26亿元，打造“协信中心。”

　　2012年7月华润集团与协信控股合作在重庆市商业繁华地解放碑附近拿地，双方拟建一座“华润・协信中心”，此项目为7A级写字楼，总建筑面积为21万平方米，由A、B两座塔楼和裙楼构成，并设有853个地下车位。

　　不过，至2012年12月时，此楼更名为“SFC协信中心”，建筑面积依旧是21.7万平方米，合作方依旧是协信控股与华润集团，但“华润”字样已开始退隐，但原因不详。

　　华润集团旗下的华润深国投信托有限公司，也与协信控股有业务合作。2010年8月18日，华润深国投信托有限公司公告称，该公司推出“华润信托・鼎新3号集合资金信托计划（查询信托产品）”，计划募集4亿元，期限2年的信托资金，用于向重庆协信控股集团远润房地产开发有限公司(以下简称“协信远润”)发放贷款。贷款资金专项用于 “协信彩云湖1号”项目3期、“协信天骄城”项目D区的开发建设。

　　协信控股相关负责人5月29日介绍，上述多层控制权关系，与这些财务投资需要退出有关。他说，现在所能看到的“远”字辈企业，也是为推进重组上市而注册的一系列带有“壳”公司性质的公司，以便于下一步展开资产重组及搭建新的业务架构。

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