21世纪网 于无声处听惊雷！

　　零七股份(000007)貌似平静的表象被广东省广州市中级人民法院(下称广州中院)的一则公告彻底打破，一场前所未有的危机正悄然袭来。

　　上述公告信息明白无误地显示，零七股份第一大股东广东博融投资有限公司(下称博融投资)及其实际控制人遇到了大麻烦。

　　5月22日，21世纪网辗转联系到汕头汇晟投资有限公司(下称汇晟投资)，独家获悉零七股份实际控制人练卫飞及其控制公司卷入一起发生于2007年、涉案金额高达的8.3亿元股权转让纠纷，博融投资和练卫飞持有的零七股份6520.62万股股权已于2014年2月12日被悉数查封。与此同时，相关的股权质押融资账户亦被司法冻结。

　　但时至今日，零七股份对公司第一大、第二大股东持有的上市公司股权被查封及相关股权融资账户被冻结一事却只字不提。

　　广东卓健律师事务所律师王宏伟向21世纪网表示：“一般上市公司控股股东在股权遭到法院查封并送达法院查封报告的2个工作日内，必须要作出披露，这么严重的事件，上市公司却迟而不公，实属罕见，一旦证监会[微博]对其立案调查，上市公司将再次面临一个严厉的惩罚。”

　　就在今年4月3日，零七股份才刚刚收到深圳证监局对其下达的《行政处罚事先告知书》，因信披违法违规，对零七股份予以警告，并处以四十万元罚款，对董事长练卫飞给予警告，并处以叁拾万元罚款，对刘滔给予警告，并处以十万元罚款。

　　“我们汇晟投资花了4个多亿买了一个教训，练卫飞确实给我们上了一节‘难忘的课’，但是这个代价太大。现在我们已经对他及他本人下属公司提起诉讼，法院也查封了他所持上市公司所有股权，现在能要回一分是一分。”汕头汇晟投资有限公司副主任杨春龙无奈向21世纪网表示。

　　8.3亿欠款危机浮水

　　如果不是中国法院网刊登一纸关于零七股份董事长练卫飞及其下属公司的传票公告，练卫飞私人欠款、股权遭查封、冻结这一惊天秘密或许还会被人继续隐瞒下去。

　　广州中院于5月10日签发的公告显示：广州中院受理原告汇晟投资诉被告广州汽车博览中心、练春华、广州发展汽车城有限公司、练卫飞、广州博融投资有限公司股权转让纠纷一案，并判决广州汽车博览中心、练春华共同付还原告欠款本金5.45亿元及该款暂计至2013年12月31日的利息为2.8亿元，两项合计为8.3亿元。其他三者则对上述两位的债务承担质押担保以及共同清偿的责任。

　　另据21世纪网多方查证，广州汽车博览中心(以下简称“广汽博览”)、广州发展汽车城有限公司(“汽车城”)、广州博融投资有限公司(“博融投资”)实际控制人均属练卫飞，而练春华不过是练卫飞在与汇晟投资股权转让一事中扮演马甲角色。

　　练春华与练卫飞关联关系图

　　注：来源于零七股份2013年年报

　　练春华与练卫飞关联关系图

　　注：来源于零七股份2013年年报

　　实际上，上市公司零七股份董事长练卫飞为最终债务人，高达8.3亿元负债要由他负终极责任。

　　那么这场久拖未决的债务纠纷到底是如何形成的呢？

　　汇晟投资办公室副主任杨春龙向21世纪网还原了事件经过。

　　2007年8月21日，汇晟投资与广汽博览、练春华签署了《股权转让框架协议》，约定后者将汽车城的50%股权转让给申请人(汇晟投资)，随后汇晟投资向广汽博览、练春华支付了4.125亿元。

　　但由于汽车城的股权存在瑕疵，在此之前汽车城股权已被查封，最终导致相关股权无法进行工商变更。于是，汽车城以及练春华于2007年12月29日退还汇晟投资500万元，而余下的4.075亿元欠款则久拖未付。

　　至2010年8月6日，汇晟投资与练卫飞、广汽博览、练春华、汽车城达成《协议书》，双方一致同意解除2007年8月21日所签署的关于汽车城50%的《股权转让框架协议》，确认广汽博览、练春华应付还汇晟投资6亿元，并在2011年4月30日前还清，逾期拖欠金额以日万分之五的比例支付违约金。

　　上述《协议书》中，明确指出汽车城、练卫飞承担连带责任，被告汽车城提供位于天河区黄埔大道东路市人民制革厂面积为10.74万平方米的土地使用权为该债务及违约金作为抵押。

　　汇晟投资起诉练卫飞及其控制关联公司事由

　　注：文献资料来源于：汇晟投资于2014年2月23日向广州中院提交的补充诉讼保全申请书

　　不成想，这个郑重的还款承诺最后变成了一场空。

　　“我们汇晟用了4个亿，让练卫飞给我们上了‘难忘的一课’，我手上拿了不下10份关于他写给我们的承诺书，并保证在规定日内如期付还本金加利息，但是从2007年到现在，7年时间都快过去了，我们等来的只是一份份看似‘真诚’的保证书，还款未见一分。”汇晟投资副主任杨春龙不时用双手来回擦脸，掩饰内心的烦躁和不安。

　　8.3亿欠款久拖未决真相

　　自上述协议签订后，时间一年年过去，但承诺的归还的欠款却迟迟没有归还。

　　2012年8月30日，广汽博览、练春华、汽车城、练卫飞在再次作出还款保证：保证在2012年12月31日前还清对贵公司的所有欠款及相应违约金，汽车城、练卫飞继续提供债务连带责任担保，并将广州天河区黄埔大道制革厂的10.74万平米的土地作为抵押担保。

　　练卫飞于2012年8月30日作出的还款保证

　　“后来我们查到位于广州天河区黄埔大道的那个制革厂工厂的土地早在股权转让之前就已经被查封，而且还是被多次查封，练卫飞现在欠下一屁股债，该抵押的都拿去做抵押了，土地查封，即使被法院强制拍卖，我们能否拿到土地拍卖转让金也还是未知数，因为作为练卫飞的直接债权人，我们已经排到第N位。”杨春龙不停的做出摆手动作，在他看来，钱能要回来的希望也不大。

　　2012年10月18日，博融投资和练卫飞向汇晟投资再次作出还款计划和还款承诺，约定于2012年10月31日前，由博融投资、练卫飞及广汽博览、练春华先付还汇晟投资2亿元，余下欠款及违约金2012年12月31日前还清。

　　与前几次承诺保证不同的是，这次承诺加入了零七股份第一大股东博融投资，并且练卫飞及博融投资分别将所持零七股份全部股权合计6520.62万股作为质押。

　　由于又未能如约还款及履行担保责任，2013年9月1日，广汽博览、练春华、汽车城、练卫飞再次作出还款保证，广汽博览、练春华保证在2013年12月30日前还清对汇晟投资所有欠款及相应违约金，练卫飞、汽车城继续提供债务连带责任担保，担保时间延至2015年12月30日止，并负责在三个月内办理解除对制革厂的查封措施。

　　到了2013年年底，欠款归还希望再次破灭，汇晟投资只得再三催还欠债。

　　2014年1月17日，因未能如约还款及履行担保责任，因此在这份还款保证书中，博融投资、练卫飞、广汽博览、练春华、汽车城承诺，所拖欠款项从拖欠之日起按年利率18%向汇晟投资给付利息；汇晟投资可向上述债务承担还款义务的任一方追偿上述债务；2014年7月30日前先付还汇晟投资欠款2亿元，余下欠款2014年8月30日前还清。练卫飞、博融投资将所持零七股份全部股权为上述债务及相应违约金提供质押担保，制革厂继续为上述债务、违约金提供抵押担保。

　　需要指出的是，汇晟投资也并不是质押股权的优先债权人，据21世纪网查证零七股份2011年年报发现，公司第一大股东及第二大股东股份合计6520.62万股已经全部都是质押状态，2013年年报也显示出上述股权也处于质押状态，股权多次被质押拿来融资，汇晟投资能拿回属于自己的本金及利息的可能性也并不大了。

　　万般无奈，汇晟投资一怒之下，于2014年2月12日将练卫飞以及旗下公司告上法庭。

　　零七股份再陷信披违规，控股股东恐生变数

　　2014年2月12日，汇晟投资向广州市中级人民法院提起诉讼，请求冻结被申请人练卫飞所持有的零七股份2500万股股份，冻结被申请人博融投资持有的零七股份4020.62万股股份，申请冻结的股份合计为6520.62万股，价值以人民币7.12亿元为限。

　　2月14日，广州市中院查封练卫飞持有零七股份2500万股以及博融投资持有零七股份的4020.62万股中的3100万股，查封时间从2014年2月14日至2015年2月13日。

　　为何博融投资持有零七股份的4020.62万股在一开始仅查封了3100万股，那其余的920万股去了哪里？

　　原来，博融投资在2014年1月15日，将其中920万股(占总股份的3.98%)进行了约定购回式证券交易和将其持有的零七股份无限收条件流通3100万股股份(占总股份的13.42%)进行了股票质押式回购交易。

　　参与此次交易证券公司海通证券江苏常州健身路证券营业部，初始交易成交金额为6870万，购回交易成交额为7175.6万元，购回交易日为2014年7月16日，距离购回交易到期还有2个月左右的时间。

　　发现上述股权质押回购融资账户后，广州中院于2014年2月28日，又将博融投资在海通证券920万股的融资账户予以司法冻结，冻结时间为2014年3月4日至2014年9月3日。

　　广州中院冻结海通证券股权质押回购账户执行书

　　至此，戏剧性的一幕发生了。零七股份第一、二大股东持有的上市公司股权相继被查封，股权融资账户亦被冻结，且已事发三个月有余，但公司对这一重大变故却不予以公告披露至今。。

　　广东卓健律师事务所律师王宏伟向21世纪网表示：“一般上市公司控股股东在股权遭到法院查封并送达法院查封报告的2个工作日内，必须要作出披露，这么严重的事件，上市公司却迟而不公，实属罕见，一旦证监会对其立案调查，上市公司将再次面临一个严厉的惩罚。此次信披违规也属于铁板钉钉，现在就看证监会何时立案。”

　　除了上述股权被查封，融资账户被冻结之外，汇晟投资在2014年2月份提出补充诉讼保全申请书，2月27日广州市中级人民法院查封汽车城土地，查封时间为2014年2月26日至2016年2月25日，3与24日查封练卫飞持有深圳市源亨信100%股权，查封时间为201年3月24日至2016年3月23日。

　　“从练卫飞股权多次质押以及目前多处资产遭到法院查封情况来看，零七股份实际控制人很有可能变更，因为练卫飞本人已经欠下很多债务，如果练卫飞欠款危机还未处理，股权随时有可能被法院强制拍卖，用以还款”一位知情人士向21世纪网分析。

　　事实上，零七股份信息披露违规不止一次。

　　今年4月3日，零七股份收到深圳证监局《行政处罚事先告知书》(简称“告知书”)，根据告知书，公司未披露大陆矿业公司未披露大陆矿业175矿区仅能维持少量生产，基本停产、850矿区未取得环境许可证未能正式投产，以及上述情况未来可能对钛矿总包销合同履行产生的影响。

　　此外，收回预付款并签订《资金托管协议》事项，占公司2011年度经审计总资产36241.52万元的13.8%，但公司对收回预付款并签订《资金托管协议》事项未及时履行信息披露义务。

　　末了，深圳证监局对零七股份予以警告并处以四十万元罚款，对练卫飞给予警告，并处以三十万罚款，对刘滔(曾为零七股份董事、副总经理，于2013年11月14日离职)给予警告，并处以十万元罚款。

　　2013年8月9日，零七股份收到证监会送达的《调查通知书》，因公司设计信息披露违法违规，决定对公司进行立案调查。

　　国海证券投行部董事张立厅向21世纪网表示，如果上市公司连续出现几次重大信披违规事件，证监会有可能会下达退市风险警示。(21世纪网罗曼邮箱：luoman@21cbh.com)

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